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股东未完全出资前就转让股权,是否应在未出资本息范围内对公司债务承担连带责任
发布时间:2022年04月18日 13:46:57 新闻热线:62726789 , 62735052 | 返回首页 | 逛逛论坛

  李先生和王先生在2020年1月共同创办了一家有限责任公司,注册资本为100万元,股东李先生和王先生分别认缴出资额60万元、40万元,公司章程中约定出资期限至2024年8月23日,李先生已经出资了45万元。2022年3月,李先生准备将自己名下的全部股权都转让出去,打算和周女士签订股权转让协议,约定将所持有的全部公司股权转让给周女士,且要求周女士于2024年8月23日前缴足剩余的注册资本。在签订股权转让协议之前,李先生特来我处咨询,自己在未履行完出资义务前就转让股权,是否应在未出资本息范围内对公司债务承担连带责任呢?

  据李先生所述,公司运营良好,公司章程中未约定股权转让的限制要求,并且公司的另一个股东王先生也已同意了李先生名下的股权进行转让的行为。根据公司法及其相关司法解释的规定,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。在认缴期限届满前,股东享有期限利益,故股东在认缴期限内未缴纳或未全部缴纳出资不属于未履行或未完全履行出资义务。因此,通常情况下,李先生在认缴期限届满前转让股权的行为并无不当,无需在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担连带责任。

  当然,股权受让人周女士明知股东因出资期限未届满而未完全缴纳出资的,周女士应当承担相应的出资义务。在股权转让过程中,股权受让的不仅仅是股东的权利,当然也包含股东的义务。股东已经向股权受让人明示其因出资期限未届满而未完全缴纳出资的,股权受让人仍受让该股权的。那么,按照公司章程和股权转让协议的约定,出资就应该是股权受让人周女士最主要的义务。原股东因转让股权失去相应股东资格,故无需再履行出资义务。股权受让人受让股权后成为新的股东,必须接受公司章程的约束,即按照公司章程的规定履行出资义务,不然则应承担未履行或者未全面履行出资义务而带来的不利法律后果。

  公证员提醒,作为股权受让人,一定要警惕交易中的风险,事前加以防范。在签订股权转让协议前,受让人不仅仅要考虑合理的交易价格,对目标公司也要有具体的了解,还应与其他股东进行充分沟通,因为股权转让不仅关系到转让双方,还可能影响到公司的股权结构,进而影响到其他股东的利益,受让人进行变更股东名册、修改公司章程、变更工商登记等形式要求的手续时也需要其他股东的协助和配合。因此,受让人一定要仔细慎重,为自己行使股东权利打好坚实的基础。

  【法条链接】

  《中华人民共和国公司法》第二十八条的规定,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

  股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

  《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条第一款的规定,股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持。

  《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条第二款的规定,公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。

编辑:夏丽霞

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